2014. március 15-i hatállyal lép életbe a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (új Ptk.), mellyel párhuzamosan a jelenleg még hatályos 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.), illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatályát veszti. Joggal vetődik fel a kérdés, milyen szabályok szerint fognak a gazdasági társaságok 2014. március 15-ét követően működni?

E heti hírlevelünkben Sallai Csilla okleveles könyvvizsgáló, a Könyvelőiroda Vezetők Klubjának elnöke ismerteti a témával kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat.

A régi Ptk. és Gt. szabályainak az új Ptk.-ba történő átültetése

- egyrészt a szöveg változatlan formában történő átemelésével vagy a szöveg kismértékű módosításával történt, - másrészt a Gt. és a régi Ptk. bizonyos részei nem kerültek át az új Ptk-ba.

Ez utóbbi esetben a hatályon kívül kerülő jogszabályi rendelkezések általában nem esnek ki a jogrendszerből, hanem egy külön jogszabályba kerülnek a vonatkozó előírások.

Ennek szellemében két törvény is napvilágot látott a gazdasági társaságokra vonatkozóan.

1.) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény

A 2014. március 15-től hatályos törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, ha jogszabály a Ptk.-nak a jogi személyek átalakulására vonatkozó szabályai alkalmazását írja elő.

Átalakulás

Az átalakulás alatt továbbra is az egyesülést és a szétválást kell érteni, mely átalakulási típusokon belül változatlanul megkülönböztetjük az alábbi átalakulási formákat:

- beolvadás és összeolvadás, mint egyesülési formák; - kiválás és szétválás, mint szétválási formák.

Továbbra is lehetőség van egy átalakulási folyamaton belül a fenti elemeket kombinálni, s más gazdasági társasági formát választani - de ezt csak azzal a feltétellel, ha annak leendő működésével kapcsolatosan az új Ptk.-ban foglalt feltételek (pl. tőkekritérium) teljesülnek.

Ezért is mondja ki e törvény 1. § (1), hogy

"E törvény rendelkezéseit a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (a továbbiakban: Ptk.) együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során."

A törvény már nemcsak gazdasági társaságokról szól, hanem jogi személyekről. Ez egybecseng az új Ptk. logikájával és terminológiájával, mert annak hatálya alá is a gazdasági társaságoknál szélesebb kör tartozik.

Eljárási folyamat

Az eljárási folyamat is megközelítően egyező a Gt.-ben rögzített szabályokkal. A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

Első ízben a jogi személy ügyvezetésének előterjesztése alapján állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt arról, hogy

- a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és - a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, - mi lesz a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja, - ki lesz az átalakulási vagyonmérleg-tervezet és majd a végleges vagyonmérleg könyvvizsgálója.

A döntések után megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges okiratok elkészítésével.

Az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet, illetve vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. Az elfogadást követően a létrejövő jogi személy létesítő okiratának aláírását követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni.

Az átalakulással létrejövő jogi személy(ek) a bejegyzést követő 90 napon belül mind a jogelőd, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával végleges vagyonmérleget kötelesek készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) tartalmazza.

Ha a bíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó jogi személyek a korábbi típusban - gazdasági társaság esetén a korábbi formában - működnek tovább.

Hitelezővédelem

Az új törvény is védi a hitelezőket, mivel rögzíti, hogy az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Az átalakulás követelésének kielégítését veszélyeztető körülmény fennállása esetén a hitelező megfelelő biztosítékot követelhet.

A másik fontos hitelezőket védő szabály kimondja, hogy a jogelőd jogi személy tagjainak felelőssége a kötelezettségeiért akkor állapítható meg, ha a jogutód jogi személy helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

2.) A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény

Korlátolt felelősségű társaságok

Annak ellenére, hogy e törvény számos meghatározást, pontosítást, illetve értelmezést tartalmaz, mégis talán a legszélesebb körben érdeklődésre számot tartó része az, amely a korlátolt felelősségű társaságok (kft.) kötelező törzstőke emelésével foglalkozik.

Az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a még bejegyzés alatt álló azon kft. esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a 3.000.000,- Ft-ot, legkésőbb 2016. március 15-éig köteles

- a törzstőkéjét megemelni legalább erre az összegre vagy - átalakulni, egyesülni oly módon, hogy a folyamat után a jogutód jogi személy már megfeleljen a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek.

Azoknak a kft.-knek, amelyek érintettek a törzstőke felemelésében, az erről szóló döntésig a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni, s nem határozhatnak a társasági szerződés egyéb módosításról addig, amíg a törzstőke emelést nem hajtották végre.

Részvénytársaságok

Az új Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) már nem alapítható, illetve bejegyzése iránti kérelem sem nyújtható be.

Azon nyilvánosan működő részvénytársaságok, amelyeknek a részvényei 2014. március 15. napján nincsenek bevezetve a tőzsdére, kötelesek részvényeiket két éven belül, azaz 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájuk megváltoztatásáról dönteni.

Létesítő okirat

Az új Ptk. további számos szabályt tartalmaz a gazdasági társaságokra vonatkozóan. Azon változtatásokat, amelyek a társasági szerződés módosítását vonják maguk után, a gazdasági társaságok az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg kötelesek megtenni.

Azon gazdasági társaságok számára, amelyeknek időközben más indok miatt nem kell változtatni a társasági szerződést, a törvény határidőt ír elő, amikortól már az új Ptk. szerint kell működniük, illetve kötelesek a létesítő okiratukat is megváltoztatni. Ez az időpont:

- közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15. - korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15.

A törvény annyi engedményt tesz, hogy a létesítő okiratot az új Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak azért volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal.

Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincsen szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse.

Összefoglalva, a gazdasági társaságoknak érdemes mérlegelni, hogy az új Ptk.-val kapcsolatos döntéseiket mikor, milyen feltételekkel hozzák meg.

Amennyiben a témában további mélyreható, naprakész tudásra és információkra szeretne szert tenni, szíves figyelmébe ajánlom az új Ptk.-t is tartalmazó Jogi ismeretek a gyakorlatban című kiadványunkat.